【万科急停牌谋重组：五方混战一触即发 失时机反收购窘境难破】在资本市场的“野蛮人”宝能系的强烈叩击下，万科A(000002.SZ)12月18日午后临时停牌，深交所的公告称，万科A正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。（21世纪经济报道）

　　在资本市场的“野蛮人”宝能系的强烈叩击下，万科A(000002.SZ)12月18日午后临时停牌，深交所的公告称，万科A正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

　　12月17日，万科A的灵魂人物王石在内部会议上高调发声，“我、郁亮和团队不欢迎宝能系成为万科A的第一大股东”，并给出了诸多理由。其中，宝能系的信用更是王石再三强调的重点。

　　12月18日早上，宝能集团对此发表声明称，“集团恪守法律，相信市场的力量”。由此，双方对万科A的争夺已经进入白热化阶段。当日早盘，万科A再次涨停，股价以24.43元/股创下7年多来的新高。11月30日以来，万科A累计涨幅已达71.31%。

　　上海一位券商分析师对此表示，万科A停牌肯定是需要的，再涨就会很麻烦，谁会来当白衣骑士？而宝能增持的平均成本比较低，操作比较灵活，腾挪空间很大。

　　万科A作为A股的一面旗帜，目前也横亘了华润、宝能、安邦、管理层、中小股东等至少5方势力，一场混战一触即发。

　　这场战争也受到监管层的关注。12月18日，针对媒体报道宝能系杠杆收购万科股权一事，证监会表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

　　迟到的反击

　　在王石强硬的明确表态之前，面对宝能系的一路增持，万科A管理层的态度一直不温不火，而华润也是仅有一次出手增持反击。

　　“这次停牌让万科管理层和华润有了足够的运作空间，但是从持股情况看，仍然处于被动状态，太晚了。”上海一家券商的并购部负责人对此表示。

　　早在7月10日，宝能系旗下前海人寿通过竞价交易方式买入万科A5.5亿股，占总股本的约5%，其实早在今年1月，前海人寿就已经大笔买卖万科A；7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科A的二度举牌，占股比例扩大到15.04%，超过了当时的大股东华润。

　　今年8月中旬的中期业绩会上，面对媒体记者提问对“生命人寿、前海人寿举牌有何看法时”，万科总裁郁亮表示，“关于股权问题，前海人寿前不久举牌了万科。我们欢迎任何对万科感兴趣的投资者，投资者买你股票说明对你的信任，对你的认可。所以我们是欢迎态度。举牌是在救市的时候举牌，时间很匆忙，但是举牌之后就联系了。”

　　新近传开的前述内部讲话稿显示，在宝能系增持到10%的时候，王石与宝能系实际控制人姚振华曾有一番谈话，其间王石表示，“在那个时间选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”

　　华润系的反击也并未停止。8月31日和9月1日，华润就通过港股进行了反击。两日合计增持万科A将比例提升至15.29%，超过了宝能系持股。

　　但是宝能系对万科第一大股东的地位似乎“志在必得”。11月27日-12月6日，钜盛华通过资管产品斥资约百亿买入万科A，最终占据总股本的20.008%，再度超越华润成为万科第一大股东；12月10日和11日，宝能系通过港股继续增持万科A，目前持股比例达到22.45%，继续巩固第一大股东地位。

　　也是直到此时，王石才彻底坐不住了，高调抛出前述“不欢迎宝能成为第一大股东”的言论，并采取停牌等紧急措施。不过从内部讲话稿看出，王石其实早就知道宝能系有意成为第一大股东，但是却迟迟没有推出反击之举，甚至连正式反击宣言也迟到了，这也是市场人士颇为不解的地方。

　　“现在这个时机推出反收购策略实在是不好办，基本上都需要通过股东大会，而宝能系占了20%多的股份，这样意味着需要75%以上的股东参与投票，同时有50%以上的股东同意，这在国内来说太难了。”上述并购部负责人表示。

　　香颂资本执行董事沈萌就指出，除非王石等管理层能把散户拉到自己一边，否则宝能系和友军可能会否决一切提案。

　　艰难反收购

　　王石的内部讲话稿曝光后，其如何反击宝能系成为市场热议的焦点。其中，“毒丸计划”和“白衣骑士”两大策略被业内人士普遍提及。

　　毒丸计划由美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

　　不过，沈萌表示，“国内的制度和A+H的结构导致毒丸计划基本不可能实施。虽然国内可以发优先股，但是优先股是一种债券，不具有普通股的投票权，而且发行优先股也需要股东大会通过，这些宝能系都有权参与投票。即使想实施，估计股东大会也通不过，所以连毒丸计划的第一步都基本通不过。”

　　上述并购部负责人也直言，“国内资本市场的毒丸计划基本实现不了”。

　　而白衣骑士是指当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购)，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购。

　　“现在万科停牌收购资产就属于白衣骑士策略，但是仍然需要股东大会通过。”上述并购部负责人称，这又回到上面的问题：主要看王石等管理层、华润及友军能否争取到足够多的中小股东支持。

　　沈萌认为，现在万科A股价已经被宝能系推高到泡沫化，哪个白衣骑士会拿出几百亿来保王石和郁亮？他们能保证以后万科A会持续走高吗？

　　那么王石等管理层还有哪些可行的大招？

　　沈萌表示，目前最有效率的做法是说动华润出面增持，加上王石等管理层争取到其他中小股东支持，将战局拖入相持阶段，由于宝能系是高杠杆融资，这样一拖的话资金方就慌了。

　　据其举例称，沃尔核材(002130)曾经想要控股长园集团(600525.SH)，最终因管理层反对而作罢，但是因为长园集团管理层的友军占有相当比例股份，同时沃尔核材的资金有限，持股比例也才不到10%，最终没有扛下来。

　　上述并购部负责人则指出，万科可将增发价选择成前120日交易日的均价，直接将持股摊薄，不过这也是无奈之举了。

　　对此，上海一位资深公募基金经理亦表示，万科A有港股，如果反击的话，办法会多一些，比如港股配售自由度就很大。

　　但在上述分析人士看来，万科控制权之争最终将向何方演进，胜利的天平向哪一边倾斜，目前下结论都还为时尚早。